les modalités

par mareva , Barjac, lundi 03 janvier 2005, 20:47 (il y a 7058 jours) @ mareva

03-01-2005 - 18h22

LES MODALITÉS DU RAPPROCHEMENT DANS LE DÉTAIL

Le rapprochement entre Penauille Polyservices et CFF Recycling se fera au travers de la création d'une holding commune, baptisée DJC, qui sera détenue à 51 % par CFF et 49 % par Jean-Claude Penauille. Ce dernier apportera sa participation de 45 % dans Penauille Polyservices (JCP Participations), soit environ 7,71 millions de titres, en échange de 49 % du capital de DJC. Pour sa part, CFF apportera 57 millions d'euros à DJC contre 51 % de son capital.

L'étape suivante consistera en une augmentation de capital réservée à DJC, qui permettra à la holding de monter à 63 % du capital de Penauille Polyservices. 8,15 millions de titres seront ainsi émis pour 7 euros par action, soit les 57 millions apportés par CFF dans DJC. CFF lancera ensuite, via DJC, une OPA sur Penauille Polyservices à un prix de 7 euros par action. Dans le cas où l'ensemble des titres serait apportés à DJC, le coût de l'opération s'élèverait à près de 70 millions d'euros. Concernant le prix offert par action, Penauille et CFF précisent qu'il a été fixé suivant un certain nombre de critères, tenant notamment compte " de la structure bilantielle actuelle de Penauille Polyservices caractérisée par une dette représentant environ 4 fois les fonds propres et par une sous-capitalisation de l'entreprise ".

A la suite de cette opération, la restructuration de la dette constituera l'étape suivante de la recapitalisation de Penauille. Les banques ont accepté de convertir en fonds propres 100 millions d'euros de créances sur Penauille - qui affichait des dettes pour un total de 445 millions d'euros au 30 juin dernier - en contrepartie de 12,74 millions d'actions nouvelles à bons de souscription d'actions (ABSA) émises au prix unitaire de 7,85 euros dont 0,85 euro correspondant au BSA. Chaque actionnaire de Penauille Polyservices, y compris DJC, aura alors la possibilité de racheter aux banques une de leurs actions pour deux actions détenues, au prix de 1,86 euro par action, et abaisser ainsi le prix de revient moyen de ses titres. A l'issue de cette opération, les fonds propres de Penauille seront augmentés de 157 millions d'euros. Les actions qui n'auront pas été acquises le seront par DJC au prix unitaire de 3,25 euros. Le restant de la dette de Penauille sera rééchelonné jusqu'en 2010.

Enfin, les BSA attribués aux banques serviront de support à la clause de retour à meilleure fortune qui leur sera consentie " en contrepartie de leur effort financier ". Ces BSA leur donneront le droit à terme de souscrire un total de 3,6 millions d'actions Penauille, soit 8,6 % du capital sur une base non diluée à un prix de souscription par action de 6,70 euros. Afin de garantir l'avenir de Penauille, indiquent les groupes dans un communiqué, Jean-Claude Penauille a accepté à titre personnel de maintenir ses titres dans DJC, et de rétrocéder aux banques - en fonction de plusieurs variables - environ 50 % de l'augmentation de la valeur de sa participation indirecte dans Penauille à horizon de 6 ans.

Chaque actionnaire actuel de Penauille se verra ainsi proposer le rachat de son action pour 7 euros par action, alors que le titre a été suspendu à un cours de 9,84 euros. S'il refuse d'apporter, l'actionnaire aura la possibilité d'acquérir une action Penauille pour deux actions détenues en portefeuille pour le prix de 1,86 euro. En retenant le cours de suspension, l'actionnaire qui aura souscrit détiendra ainsi deux actions à 9,84 euros pièce et une action acquise à 1,86 euro, soit une moyenne de 7,18 euros.

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